Hapvida incorpora Notre Dame Intermédica e vai lançar novas ações na B3

A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (HAPV3) (Hapvida) e a Notre Dame Intermédica Participações S.A. (GNDI3) divulgaram os próximos passos após aprovação da combinação de negócios das empresas sem restrições. Além da incorporação das ações GNDI pela HapvidaCo, o Grupo cearense iniciará, no dia 14 de fevereiro de 2022, negociações das Novas Ações Hapvida na B3.

Nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos II S.A., Seguida da Incorporação da Hapvida Participações e Investimentos II S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos S.A.”, celebrado em 27 de fevereiro de 2021, a operação compreende incorporação de ações da GNDI pela HapvidaCo.

Para isso, haverá a emissão aos acionistas da GNDI, para cada ação da Notre Dame incorporada, de uma ação ordinária HapvidaCo e uma preferencial mandatoriamente resgatável de emissão da HapvidaCo.

O resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis de emissão da HapvidaCo será com pagamento a ser realizado até o antepenúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente à data de fechamento para cada uma ação preferencial resgatável resgatada, da Parcela Caixa.

E haverá também a incorporação da HapvidaCo pela Hapvida, com a consequente extinção da HapvidaCo e sucessão, pela Hapvida, de todos os seus bens, direitos e obrigações, bem como a migração dos acionistas da GNDI para a Hapvida por meio do recebimento de novas ações ordinárias da Hapvida emitidas com base na Relação de Troca. Além disso, com a operação, a GNDI se torna uma subsidiária integral da HapvidaCo.

Mediante a consumação da Operação, os acionistas da GNDI farão jus ao recebimento, para cada ação ordinária de emissão da GNDI de que forem proprietários, em contrapartida ao resgate de cada uma das Ações Preferenciais Resgatáveis, de um valor correspondente a R$ 5,12601160179.

Mediante a consumação dos passos descritos acima, os acionistas da GNDI receberão também, para cada ação ordinária de emissão da GNDI de que forem proprietários, 5,2436 ações ordinárias da Hapvida.

Cronograma da incorporação Notre Dame pela Hapvida

1 de fevereiro de 2022: encerramento da negociação das ações GNDI na B3 e Data de Fechamento da Operação

14 de fevereiro de 2022: início da negociação das Novas Ações Hapvida na B3

16 de fevereiro de 2022: crédito efetivo das Novas Ações Hapvida nas contas de custódia dos acionistas da GNDI

29 de março de 2022: pagamento pela GNDI aos acionistas da GNDI do valor correspondente aos dividendos extraordinários declarados pela GNDI

29 de março de 2022: pagamento pela HapvidaCo (ou sua sucessora) aos acionistas da GNDI do valor correspondente à Parcela Caixa